Liquidation Preference erklärt
Die Klausel, die bei einem Exit alles verändert
Liquidation Preference bestimmt, wer bei einem Verkauf deines Unternehmens zuerst bezahlt wird. Hier wird es ernst. An dieser Stelle merken Gründer zum ersten Mal, dass sie nicht im selben Boot sitzen wie ihre Investoren. Denn diese Klausel entscheidet darüber, ob du nach einem Exit mit Geld nach Hause gehst, oder mit einer Lektion.
Im Kontext aller Klauseln: Was steht im Term Sheet.
Non-Participating: Die faire Variante
Bei einer 1x Non-Participating Liquidation Preference hat der Investor ein Wahlrecht: Er bekommt entweder seinen Einsatz zurück oder seinen prozentualen Anteil am Verkaufspreis, je nachdem, was höher ist. Nicht beides.
Beispiel: Der Investor hat 4 Millionen investiert und hält 20 Prozent. Das Unternehmen wird für 20 Millionen verkauft. 20 Prozent von 20 Millionen sind 4 Millionen, genauso viel wie sein Einsatz. Der Investor wandelt in Stammaktien, nimmt seine 20 Prozent, der Gründer bekommt 16 Millionen. Sauber.
Wird das Unternehmen nur für 3 Millionen verkauft, greift die Preference: Der Investor bekommt seine 4 Millionen zuerst. Der Gründer geht leer aus. Die Preference schützt den Investor nach unten, und genau dafür ist sie gedacht.
Wer auf eine harte LP besteht, gibt oft mehr von sich preis, als er denkt: schlechte Investoren erkennen.
Participating: Die Klausel, die alles verändert
Participating Liquidation Preference funktioniert anders: Der Investor bekommt erst seinen Einsatz zurück und teilt dann zusätzlich am Rest mit. Er kassiert also doppelt, erst die Preference, dann seinen prozentualen Anteil an dem, was übrig bleibt.
Selbes Beispiel: 4 Millionen investiert, 20 Prozent Anteile, Verkauf für 20 Millionen. Der Investor bekommt erst seine 4 Millionen Preference. Bleiben 16 Millionen. Davon 20 Prozent: nochmal 3,2 Millionen. Total: 7,2 Millionen für den Investor. Der Gründer bekommt 12,8 statt 16 Millionen.
Das klingt noch verschmerzbar. Ist es auch, bei einem 20-Millionen-Exit.
Warum der Exit-Preis alles entscheidet
Jetzt die Rechnung, bei der es weh tut. Selbe Zahlen, aber der Exit ist 10 Millionen statt 20. Bei einer 2x Participating Preference: Der Investor bekommt erst 8 Millionen (doppelter Einsatz) plus 20 Prozent von den verbleibenden 2 Millionen: 8,4 Millionen. Der Gründer bekommt 1,6 Millionen, für ein Unternehmen, das er aufgebaut hat, das Umsatz macht, das Kunden hat.
Und bei einem Exit von 5 Millionen? Der Investor bekommt alles. Der Gründer bekommt nichts.
Das ist kein theoretisches Szenario. Die meisten Exits in Deutschland liegen zwischen 5 und 20 Millionen. In genau diesem Bereich entscheidet die Preference-Struktur darüber, ob sich die Arbeit der letzten Jahre für den Gründer gelohnt hat oder nur für den Investor.
Wie sich der Exit-Erlös am Cap Table tatsächlich verteilt, wenn die LP zuschlägt.
Was du tun musst, bevor du unterschreibst
Jedes Term Sheet mit einer Liquidation Preference, und das sind fast alle, musst du mit verschiedenen Exit-Szenarien durchrechnen. Nicht im Kopf, sondern auf einem Zettel. Was bekomme ich bei einem Exit von 5 Millionen? Von 10? Von 20? Von 50?
Eine 1x Non-Participating ist Standard und fair. Alles dazu, participating, 2x oder mehr, ist ein Signal, dass du entweder wenig Verhandlungsmacht hast oder dass der Investor das Risiko als sehr hoch einschätzt. Beides solltest du verstehen, bevor du unterschreibst.
Im Buch Fatal Capital rechnen wir diese Szenarien Schritt für Schritt durch. In der Diagnose prüfen wir, ob du überhaupt in einer Situation bist, in der solche Klauseln auf den Tisch kommen, und ob du vorbereitet bist.
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