Was steht in einem Term Sheet?
Die Klauseln, die du verstehen musst, bevor du unterschreibst
Ein Term Sheet ist kein Vertrag. Es ist eine Absichtserklärung, meistens zwei bis fünf Seiten lang, die die wesentlichen Konditionen einer Investition festhält. Rechtlich bindend sind in der Regel nur die Vertraulichkeits- und Exklusivitätsklauseln. Alles andere ist Verhandlungsbasis.
Trotzdem unterschreiben Gründer ihr Term Sheet routinemäßig, ohne es wirklich verstanden zu haben. Sie freuen sich, dass ein Investor Ja gesagt hat, und wollen den Moment nicht durch unbequeme Fragen zerstören. Das ist ein Fehler, der sich Jahre später rächt.
Voraus geht meistens ein Letter of Intent: der erste Test, ob beide Seiten ernsthaft verhandeln.
Bewertung: Pre-Money und Post-Money
Die Pre-Money-Bewertung ist der Wert deines Unternehmens vor dem Investment. Die Post-Money-Bewertung ist Pre-Money plus Investment. Klingt trivial, bestimmt aber, wie viel du abgibst.
Beispiel: Pre-Money 2 Millionen, Investment 500.000 Euro. Post-Money: 2,5 Millionen. Der Investor hält 20 Prozent, du 80. Aber wenn das Term Sheet einen Option Pool von 15 Prozent vorsieht, der aus der Pre-Money kommt, schrumpfen deine 80 Prozent auf 65. Dieser Unterschied steht nirgendwo in Fettdruck.
Wie sich Pre- und Post-Money im Cap Table niederschlagen: Cap Table für Einsteiger.
Liquidation Preference
Die Klausel, die bestimmt, wer bei einem Verkauf zuerst bezahlt wird. 1x Non-Participating ist Standard und fair: Der Investor bekommt seinen Einsatz zurück oder seinen prozentualen Anteil. Participating heißt: Er bekommt beides. Bei einem kleinen Exit kann das bedeuten, dass du als Gründer fast nichts bekommst.
Vertiefend zu dieser Klausel: Liquidation Preference erklärt.
Anti-Dilution
Schutzklausel für den Fall, dass die nächste Runde zu einer niedrigeren Bewertung stattfindet. Weighted Average ist marktüblich und passt den Preis anteilig an. Full Ratchet ist aggressiv: Der Investor bekommt nachträglich den niedrigeren Preis, als hätte er nie mehr bezahlt. Das kann deine Verwässerung dramatisch erhöhen.
Die Mechanik im Detail, und der Unterschied zwischen Weighted Average und Full Ratchet: Anti-Dilution und Vesting erklärt.
Vesting und Leaver-Klauseln
Vesting regelt, dass Gründeranteile über Zeit erdient werden, typischerweise vier Jahre mit einem Jahr Cliff. Leaver-Klauseln definieren, was passiert, wenn du gehst: Good Leaver behält die gevesteten Anteile, Bad Leaver verliert alles oder bekommt den Nominalwert. Die Definition von Good und Bad Leaver ist einer der wichtigsten Verhandlungspunkte überhaupt.
Veto-Rechte und Board
Fast jedes Term Sheet enthält Entscheidungen, die der Investor blockieren kann: neue Runden, Gehälter, Verkauf, Schulden. Einzeln klingt jedes Vetorecht vernünftig. In der Summe können sie dazu führen, dass du dein eigenes Unternehmen nicht mehr führen kannst, ohne vorher zu fragen.
Was du tun musst
Jede Klausel durchrechnen. Verschiedene Szenarien: guter Exit, mittlerer Exit, Down Round, Mitgründer geht. Ein Term Sheet unterschreiben, ohne es zu verstehen, heißt einen Vertrag über die Zukunft deines Unternehmens im Blindflug unterschreiben.
In der Diagnose prüfen wir, ob du bereit bist für eine Finanzierungsrunde und ob du die Vertragslogik verstehst.
Wenn die Klauseln aggressiv werden, hat der Investor selbst etwas zu sagen: schlechte Investoren erkennen.
Weiterlesen
Liquidation Preference erklärt: Die Klausel, die bestimmt, wer bei einem Exit zuerst bezahlt wird.
Anti-Dilution und Vesting erklärt: Wie diese Klauseln rechnen, und warum Weighted Average vs. Full Ratchet eine Firma kosten kann.
Cap Table für Einsteiger: Die häufigsten Fehler bei der Anteilsverteilung und Verwässerung.