Letter of Intent: Was er bedeutet und was nicht
Warum ein LOI kein Deal ist und worauf du trotzdem achten musst
Ein Letter of Intent ist eine Absichtserklärung. Ein Investor teilt dir schriftlich mit, dass er unter bestimmten Bedingungen investieren will. Das Dokument fühlt sich an wie ein Vertrag, ist aber keiner. Es ist ein Zwischenschritt, und wer ihn für den Abschluss hält, wird in den Wochen danach lernen, wie viel zwischen Absicht und Unterschrift noch passieren kann.
Wie es überhaupt zu einem LOI kommt: Vom Pitch zur Verhandlung.
Was ein LOI regelt
Ein LOI enthält die wirtschaftlichen Eckpunkte der geplanten Beteiligung. Die Bewertung, Pre-Money und Post-Money. Die Höhe des Investments. Die Beteiligungsquote, die sich daraus ergibt. Die Art der Anteile. Die Liquidation Preference. Ob ein Option Pool eingerichtet wird und wie groß er ist. Anti-Dilution-Regelungen. Board-Zusammensetzung. Wesentliche Vetorechte.
Dazu kommt eine No-Shop-Klausel, die dir für einen definierten Zeitraum untersagt, mit anderen Investoren zu verhandeln. Üblich sind dreißig bis sechzig Tage. In dieser Zeit hat der Investor Exklusivität, und du hast eine Frist, bis zu der die Due Diligence und die Vertragsverhandlung abgeschlossen sein müssen.
Die meisten Punkte im LOI sind nicht bindend. Die Ausnahmen sind typischerweise die No-Shop-Klausel, die Vertraulichkeit und die Kostenregelung. Alles andere ist eine Absicht, die durch den endgültigen Beteiligungsvertrag ersetzt wird.
Was ein LOI nicht regelt
Der LOI ist kein Gesellschaftsvertrag. Er beschreibt Eckpunkte, nicht Details. Und die Details entscheiden.
Ein LOI kann eine 1x non-participating Liquidation Preference vorsehen und trotzdem im Gesellschaftsvertrag Klauseln enthalten, die im LOI nicht erwähnt wurden: ein Vetorecht auf Gehaltserhöhungen über einer bestimmten Schwelle, eine Mitverkaufspflicht, die faktisch einer Drag-Along-Klausel gleichkommt, oder eine Bad-Leaver-Definition, die bei Krankheit greift. Wer beim LOI aufhört zu lesen, verpasst die Details, die zählen.
Der Beteiligungsvertrag folgt nach dem LOI und übersetzt die Eckpunkte in bindende Regelungen. Zwischen LOI und Vertrag liegt die Due Diligence, und in der Due Diligence können Dinge auftauchen, die den Investor dazu bringen, Konditionen nachzuverhandeln oder ganz auszusteigen.
Was zwischen LOI und Closing schiefgehen kann
Die Due Diligence deckt Widersprüche auf. Zahlen im Deck, die nicht zu den Kontoauszügen passen. Kunden, die als aktiv gelistet sind und seit sechs Monaten nicht mehr zahlen. Ein Cap Table, der anders aussieht als besprochen. Freelancer-Verträge ohne klare IP-Übertragung. Jeder dieser Funde gibt dem Investor einen Grund, nachzuverhandeln oder abzubrechen.
Die Vertragsverhandlung bringt neue Klauseln auf den Tisch. Manche davon standen nicht im LOI, weil der LOI ein Rahmen ist und kein vollständiger Vertrag. Die Anwälte beider Seiten arbeiten den Gesellschaftsvertrag aus, und in diesem Prozess tauchen Punkte auf, die beim Handshake niemand erwähnt hat. Vesting-Konditionen für Gründeranteile, Umfang der Informationsrechte, Definition von Good Leaver und Bad Leaver, Drag-Along-Schwellen. Jeder dieser Punkte ist verhandelbar, aber nur, wenn du weißt, dass er auf dem Tisch liegt.
Die Finanzierung kann platzen. Der Fonds hat interne Genehmigungsprozesse. Ein Investment Committee, das den Deal noch absegnen muss. Ein Co-Investor, der abspringt. Eine Marktveränderung, die den Partner nervös macht. Zwischen LOI und Closing liegen vier bis acht Wochen, in denen der Deal lebt, aber nicht gesichert ist.
Eine Liquidation Preference im LOI klingt unschuldig, kann sich aber im Term Sheet als Falle entpuppen.
Auch Anti-Dilution und Vesting werden gerne erst spät konkret. Und dann sehr unangenehm.
Wie du mit einem LOI umgehst
Einen LOI zu bekommen ist ein gutes Zeichen. Es bedeutet, dass ein Investor dein Geschäft geprüft hat und bereit ist, den nächsten Schritt zu gehen. Es bedeutet nicht, dass das Geld auf dem Konto ist.
Drei Dinge, die nach dem LOI passieren sollten. Anwalt einschalten, bevor du unterschreibst, nicht danach. Die No-Shop-Frist prüfen und sicherstellen, dass sie realistisch ist für die Due Diligence und die Vertragsverhandlung. Und den eigenen Data Room vorab durchgehen, als wärst du der Investor, weil jede Überraschung, die in der Due Diligence auftaucht, das Vertrauen beschädigt, das der LOI aufgebaut hat.
Ein LOI ist der Anfang der Verhandlung, nicht das Ende. Im Beteiligungsworkshop begleiten wir den Weg vom LOI zum unterschriebenen Vertrag.
Vom unverbindlichen LOI zum verbindlichen Vertragsbestandteil: Was steht im Term Sheet.
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Vom Pitch zur Verhandlung: Wie Momentum entsteht: Pipeline, Sequencing, Timing. Wann ein Kill-Kriterium nötig ist.
Was steht in einem Term Sheet?: Bewertung, Liquidation Preference, Anti-Dilution, Vesting, Veto-Rechte.
Liquidation Preference erklärt: Die Klausel, die bestimmt, wer bei einem Exit zuerst bezahlt wird.